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京能置业:京能置业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

发布时间: 2022-06-25 02:44:17 来源:ror手机版注册登录 作者:ror官网链接

  7 京能置业股份有限公司关于与京能集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》的议案

  经京能置业股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度第二次临时股东大会选举,朱莲美女士、陈行先生和刘大成先生担任公司独立董事。2021年,公司独立董事勤勉尽责、恪尽职守,充分发挥独立董事的作用,注重维护公司整体利益,特别是中小股东的合法权益。

  朱莲美女士,现年59岁,管理学博士,具有会计师、非执业注册会计师资格。现任京能置业股份有限公司独立董事;中国矿业大学(北京)教授;北京动力源科技股份有限公司独立董事;北京数知科技股份有限公司独立董事。曾任江苏省冶金经济管理学校(现江苏大学)讲师。

  陈行先生,现年54岁,经济学博士。现任京能置业股份有限公司独立董事;北京银网信联投资管理有限公司董事长;武汉东湖科技金融研究院有限公司董事长。曾任深圳前海金鹰资产管理有限公司副总裁兼北京总部执行董事;北京国际信托有限公司总裁助理兼资产运营管理总部总经理;中国风险投资有限公司高级投资经理;北京城建投资发展股份有限公司独立董事;中国丰合投资有限公司投委会主席。

  刘大成先生,现年54岁,工学博士,德国亚琛工业大学生产工程专业高级访问学者。现任京能置业股份有限公司独立董事;清华大学工业工程系博士生导师、博士后导师;清华大学互联网产业研究院副院长兼物流产业研究中心主任,中国产业发展研究院常务副院长,美国北卡罗莱纳大学凯南商学院联合副教授;广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事,新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司独立董事,青岛朗夫科技股份有限公司独立董事,深圳王子新材料股份有限公司董事;辽宁大学经济学院兼职教授,大连海事大学兼职教授,河南牧业经济学院兼职客座教授;曾任清华大学工程管理硕士教育中心执行主任、清华大学工业工程系党委副书记、德国亚琛工业大学生产工程研究所访问教授。

  三名独立董事及其直系亲属和主要社会关系成员未在本公司系统内任职;未直接或间接持有本公司1%以上股份;不为公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属;三名独立董事及直系亲属均未在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职;没有为本公司及其下属公司提供财务、法律、咨询等服务,三名独立董事均不存在影响独立性的情况。

  报告期内,公司共召开10次董事会会议,独立董事均能按时出席会议(含委托出席董事会会议)。独立董事对每次董事会所列明的事项均进行认真审议和表决(含通讯表决方式董事会会议)。对于公司董事会审议决策的重大事项的议案资料,独立董事对全部议案进行了客观审慎的思考和研究,根据实际情况及时向公司相关人员询问;并在出席公司董事会会议时,积极参与对议案的讨论、审议,依法、独立、客观、充分地发表独立意见,审慎表决,向董事会提出合理化建议;关注决议执行情况,

  公司董事会会议的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序,因此,独立董事没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

  报告期内,公司共召开6次股东大会,独立董事能够认真审阅公司提供的各项会议材料,及时了解公司的经营情况,从独立董事职责出发,提出建设性意见或建议,充分发挥独立董事的指导与监督作用,能够在审议议案时充分考虑中小股东的利益,并严格按照授权行使权力,认真履行了独立董事职责。

  公司董事会下设四个专门委员会,分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会(法律合规委员会)。朱莲美任审计委员会主任委员、提名委员会委员;陈行任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员(法律合规委员会);刘大成任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。三位独立董事的上述任职符合监管部门的法律法规规定。报告期内,各专门委员会共计召开16次会议,独立董事均能积极参加专门委员会会议,勤勉尽职。

  报告期内,公司各层面均能很好的配合独立董事开展工作,为了保证独立董事有效行使职权,凡须经董事会决策的事项,公司均严格按照法定时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起草背景和具体内容,同时提供足够的资料供独立董事决策。

  在定期报告工作期间,公司管理层认真详细的向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项进展情况,公司在会计师事务所进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排,以便在审计机构进场之前,独立董事能够充分了解年度审计工作安排。在会计师事务所出具初步审计意见后,公司及时安排独立董事与年审注册会计师通过会谈沟通审计意见及重要事项。

  1.独立董事对控股子北京京能云泰房地产开发有限公司向京能集团财务有限公司申请4亿元开发贷款的关联交易事项进行了认真审核。独立董事认为:公司控股子公司本次关联交易是公平合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  2.独立董事对收购北京丽富房地产开发有限公司100%股权的关联交易事项进行了认真审核。独立董事认为:公司与关联方北京金泰房地产开发有限责任公司的本次关联交易方式符合市场规则,符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定;不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次收购最终交易价款以经北京市国有资产监督管理委员会授权机构核准备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定,关联交易价格定价合理、公平、公允,符合公司和全体股东的利益。

  3.独立董事对全资子公司委托北京京能建设集团有限公司进行租赁样板间、售楼处精装修工程施工,及样板间室内精装修及景观示范区工程施工的事项进行了认真审阅。独立董事认为:上述关联交易均属于公司全资子公司正常生产经营行为,有利于公司全资子公司业务的开展,定价公允,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益。

  4.独立董事对控股子公司与深圳京能融资租赁有限公司开展“售后回租”业务的事项进行了认真审阅。独立董事认为:公司本次融资拓宽了本公司的融资渠道,有利于公司的持续发展。

  独立董事认为:董事会在审议上述关联交易议案时,关联董事均已回避表决,审议关联交易事项的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,合法、有效。

  报告期内,独立董事对公司对外担保及资金占用情况进行了认真核查。截止报告期末,公司对外担保总额合计1.65亿元,具体事项为公司为控股子公司北京京能海赋置业有限公司提供担保;公司为在京已设立以及未来可能设立的全资及控股子公司出具项目质量担保函;公司按股权比例向参股公司天津和创房地产开发有限公司及天津蓝光宝珩房地产开发有限公司提供担保。以上事项均已分别经2019年及2020年召开的股东大会审议通过。2021年度,公司未新增对外担保事项。

  报告期内,公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形,不存在公司控股股东违规占用资金的问题,也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的关联方违规占用资金的情况。

  独立董事认为:公司聘任的总经理王怀龙先生;副总经理徐安忠先生、王海平先生、马俊先生;副总经理兼总法律顾问于进先生及财务总监张捷先生,均符合《上市公司治理准则》《公司法》和本公司章程规定的任职资格,均具备担任相应职务的专业知识和工作经验,有较强的管理决策能力,且实绩良好,符合履行相关职责的要求,履行了相关的法定程序。董事会秘书于进先生符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司法》规定的任职资格,具备担任董事会秘书职务的专业知识和工作经验,符合履行相关职责的要求,履行了相关的法定程序。

  公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会对核定公司高级管理人员薪酬的事项进行了审核。公司独立董事认为:公司高级管理人员的薪酬是参照同等规模的国有控股企业的薪酬水平并结合公司实际情况制定,不存在损害公司及股东利益的情形,程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。

  报告期内,公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》进行业绩预告的披露工作,于2021年1月23日发布了《公司2020年年度业绩预亏公告》。

  报告期内,公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年审计机构。公司独立董事认为:致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。该所在聘任期间,能够较好履行职责,按照独立审计准则,客观、公正地出具审计报告。公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)的审议程序符合有关规定。

  报告期内,公司不进行利润分配,不进行公积金转增股本。公司独立董事认为:公司2020年度拟不进行利润分配的方案是基于公司目前经营环境和长期发展资金需求所做出的决定,增强公司抵御风险的能力,保障公司持续、稳定、健康发展,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。

  公司控股股东京能集团认真履行避免、消除与上市公司之间的同业竞争承诺,对于因政策性原因造成的公司与金泰地产同业竞争问题,多次研究解决途径,制定解决方案,对于金泰地产现有业务计划于三年内完成退出,不再拓展新项目,以彻底解决同业竞争问题。报告期内,公司披露了《关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的公告》。

  报告期内,公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务,无违反信息披露规定的事项发生。

  报告期内,公司内部控制体系总体运行情况良好,不断加强内部控制基本规范与公司日常运营管理的融合,在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用,保障了公司生产的安全运营和公司治理的规范运作。

  报告期内,公司董事会及下属专门委员会积极开展工作,规范运作,认真履行职责,为公司董事会的高效、合规、科学决策做出了不懈努力。公司经营层全面贯彻落实了2021年历次董事会及各专门委员会的各项决议。

  2021年,独立董事加强与公司高管沟通交流,持续密切关注公司发展战略和经营运作模式,科学严谨为公司的发展建言献策,诚信公正地进行监督和表决,促进董事会决策的科学性和合理性,推动公司运营发展的高效性和持续性,切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

  2022年,独立董事将继续秉持诚信与勤勉的原则以及对公司和全体股东负责的精神,履行独立董事的职责。按照证监会要求,坚守独立、客观、公正的原则,参与公司董事会重大事项的决策。不断自主学习,提高履职能力,以专业助推决策形成,以公正维护公司全体股东特别是中小股东的利益,进一步为公司规范运作、可持续发展发挥积极作用。

  此议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。现将此议案提请各股东及股东代表审议。

  2021年, 京能置业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定,忠实履行股东大会赋予的职责,贯彻执行股东大会的各项决议。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责,以科学、严谨、审慎、客观的工作态度,积极参与公司各项重大事项的决策过程,努力维护公司及全体股东的合法权益,切实履行公司股东大会赋予董事会的职责,积极有效地发挥董事会的作用。

  2021年,公司第九届董事会引领管理层及全体职工爬坡过坎,砥砺奋进,紧盯高质量发展的目标不懈奋斗,围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作,积极探索创新,高质量完成了全年主要目标任务,推动公司持续健康稳定发展,实现了“十四五”良好开局。

  2021年,公司第八届董事会任期届满,根据《公司法》《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定,为确保董事会换届工作依法合规,董事会提名委员会对公司董事、独立董事候选人进行甄选,并对其任职资格是否符合监管要求进行审核,确认候选人具备相关任职资格后,将董事、独立董事候选人员提交董事会进行审议,并最终经公司股东大会以累计投票方式选举昝荣师先生、王怀龙先生、刘德江先生、孙力先生为公司第九届董事会非独立董事,选举朱莲美女士、陈行先生、刘大成先生为公司独立董事。

  公司各专门委员会同时进行了换届,每位董事充分发挥各自专业优势,分别在审计、提名、薪酬与考核及战略方面为董事会决策做好先期准备。

  2021年,公司董事会严格按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规章制度的规定,规范股东大会的召集、召开和表

  决程序,确保股东能够行使股东权利。报告期内,公司董事会共召集召开6次股东大会,其中年度股东大会1次,临时股东大会5次。公司董事会秉承公平、公正、合理的工作态度,认真安排历次股东大会会议议程和议案,确保每位股东在会议上能够对每一项议案进行充分讨论,做到尊重每一位与会股东的意见。召开会议时,依据相关监管要求及公司制度,实行现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决,保障所有股东对公司重大

  事项的知情权、参与权和表决权,公司能够平等对待全体股东,确保了股东特别是中小股东的合法权益。公司董事会严格按照股东大会决议所赋予的职权,认真执行股东大会决议,逐一落实决议事项。

  2021年,公司董事会共召开10次会议,审议通过数十项议案,议案涉及定期报告、利润分配、关联交易、竞买土地、融资事项、董事会监事会换届以及聘任公司高级管理人员等重大事项,会议流程严谨规范,确保各项决策依法合规。公司董事会重视对每一决议事项的跟踪和监督,确保董事会决议得到有效落实。

  公司董事会设董事7名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求。全体董事能够依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》等法律、法规及制度开展工作,勤勉尽责地履行职责和义务。积极参加会议,认真审议每一项议案,及时询问议案所涉及的内容,利用自身的专业知识客观、公正地行使表决权,为公司经营献计献策,切实增强了董事会决策的科学性与可行性,维护公司和全体股东的利益。独立董事严格审议各项议案并严格按照相关制度做出独立、客观、公正的判断、发表独立意见,勤勉地服务于全体股东。

  公司董事会各专门委员会充分履行前置决策及监督职责,报告期内共计召开审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、战略委员会(法律合规委员会)会议4次、提名委员会会议5次。公司审计委员会分别对公司定期报告、内部控制评价报告、关联交易、聘任会计师事务所等事项进行了认真审议。

  在审议定期报告时,审计委员会认为定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况。薪酬与考核委员会对公司高管的薪酬进行了决策;战略委员会(法律合规委员会)对收购股权、股权转让、竞买土地等事项进行了决策;提名委员会对董事会换届、聘任公司高级管理人员等事项进行了决策。

  报告期内,各专门委员会均能认真履职,及时提出重要的专业性意见和建议,为董事会的科学决策奠定了良好的基础。

  2021年,公司董事会引领管理层积极推动改革创新,拓宽融资渠道,寻找低成本的融资渠道,置换高息负债,降低融资成本,为项目开发提供资金保障,确保公司现金流健康运行,不断提升公司抗风险能力。多管齐下“降杠杆”,通过加速销售回款、拓宽融资渠道、优化资金结构等多种方式降低杠杆水平。

  报告期内,公司董事会在融资方面重点决策了以下事项:同意公司向金融机构申请5亿元贷款,贷款期限1年,融资综合成本不高于6.74%/年;同意公司向金融机构申请不超过25亿元(视资金需求情况,分批次提款)永续信托贷款,用于公司在建项目的开发建设。永续信托贷款期限2+N年,融资综合成本不高于7%/年。公司管理层为加强对项目投资的风险防控分析及后续运营阶段的差异分析与项目管控,建立了项目前期投资测算及全过程现金流效益监控体系,为项目运行提供数据支撑,赋能管理决策。

  公司董事会始终将发展视为第一要务,引领管理层依照公司战略发展方向,着力项目拓展,进一步增强公司持续稳定健康发展能力。报告期内坚持审慎投资、区域深耕原则,按照“十四

  五”规划统筹谋篇布局,持续优化公司项目梯次储备,进一步增强企业发展动力。与北京龙湖中佰置业有限公司联合以底价竞得北京市朝阳区管庄乡棚户区改造和环境整治项目(一期)

  GZGJC-03地块,新增土地储备面积2.17万平方米,地上建筑规模4.78万平方米。完成对北京丽富房地产开发有限公司的股权收购工作,项目建设用地面积17.09万平方米,总建筑规模53.69万平方米。

  新项目的拓展为公司持续、平稳、健康发展提供了可靠保障以及有力支撑,为公司今后年度的经营业绩提升打下了坚实的基础,为“十四五”规划开好局、起好步迈出了坚实的一步。

  公司认真贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》,根据中国证券监督管理委员会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》相关要求,切实做好公司治理专项行动工作。

  报告期内,公司对照公司治理自查清单进行深入梳理、自查,查找存在的问题,总结公司治理经验,认真完成了专项自查工作。

  公司通过自查,不断完善公司治理结构,夯实公司高质量发展的基础,增强公司独立性和透明度,切实提高公司治理水平。

  公司坚持党对企业的全面领导,有效发挥党的领导作用,指明方向,提出目标,统一思想,提振士气,高质量开展党史学习教育,把管党治党的责任体系和现代企业制度的市场化运作机制有机结合,以伟大建党精神凝心聚力谋发展,为公司高质量特色发展提供了坚强的组织保障和战略支撑。

  公司董事会要求公司不断保持和提升信息披露有效性,充分保障投资者的知情权。在“全面监管、从严监管”的背景下,

  公司根据《股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等相关制度要求,在编制、报送、审核、披露定期和临时报告过程中严格履行相关规定,做到披露及时、合规,确保向投资者及时、公平地披露各项信息,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  报告期内,公司共披露4份定期报告,46份临时公告,语言表述简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、通俗易懂,在定期报告中合理、谨慎、客观地披露有助于投资者理解公司经营、业务、业绩及风险等信息,并对财务和经营信息进行有效分析,提高公告文件的可阅读性,便于投资者能够全面了解公司情况。

  公司董事会高度重视股东权益的保护,积极参加北京证监局、北京上市公司协会组织的各项投资者保护活动。加强与投资者沟通,严格按照《公司投资者关系管理制度》开展工作。为进一步加强与中小投资者的互动交流工作,公司于2021年9月23日参加北京辖区上市公司投资者集体接待日活动,公司董事长、总经理、董事会秘书及财务总监通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。公司通过上证E互动、电话沟通及现场接待等多种沟通方式,与中小投资者进行深入交流。不断优化沟通渠道,向资本市场公开、公平地传播公司有关信息,促进公司与投资者之间的良性互动关系。

  2021年,公司深入学习贯彻习关于全面依法治国重要论述,按照北京市国资委全面推进市属国企法治建设的总体要求,坚持依法治企、合规经营,加强法治建设工作有序推进,各项工作不断深化。公司完善制度体系,制订、修订了《法定代表人授权委托书管理办法》《法律纠纷案件管理办法》《合规管理办法》等三项制度。公司设立合规管理委员会,与公司战略委员会(法治建设委员会)合署办公。公司严格执行法律审核制度,除合同必须经法律审核外,重大决策事项、规章制度也必须经法律审核后才可以履行会议决策程序。公司启动合规管理体系建设工作,制定合规管理工作方案,经过调研评估、研读资料、访谈、反复研讨完善成果文件等环节,初步完成合规管理体系建设工作。公司持续加强法律人才队伍建设,不断提升法务人员专业能力和水平,切实强化依法合规管理,防范法律风险,进一步提升法治建设能力与水平。

  董事会要求管理层带领员工深入学习贯彻落实新《安全生产法》,积极践行“以人为本、幸福置业”安全理念,不断提高企业安全管理水平。公司持续开展安全生产专项整治三年行动,健全完善安全生产责任体系,逐级压实安全环保主体责任,保障了全年安全环保“零事故”和疫情“零感染”目标。

  公司持续推进安全理念文化、安全制度文化、安全环境文化、安全行为文化建设,编制印发《安全文化手册》。报告期内,公司充分发挥巡查督导和考核指挥棒作用,不断提高项目安全环保及工程质量水平。

  2022年,是“十四五”深化之年、落地之年。面对复杂变化的内、外部环境,公司董事会将秉持高质量发展的理念,带领管理层及全体员工在“形”与“势”的变化中坚定信心,在“危”与“机”的转换中把握机遇,在“稳”与“进”的统一中积极作为,全力以赴做好2022年各项工作,为股东创造更多更高的价值。

  公司董事会要引领管理层严格坚持稳健审慎的投资原则,做精存量、特色发展,有效防控风险。打造绿色地产、加强与能源业务、战略新兴等业务协同发展。积极响应国家和首都城市建设的各项政策。面对市场化商品房项目,要以提质增效、高效运营、合作开发为导向。全力打造高质量发展的“五型”地产,保障上市公司业绩稳定,健康发展。

  有效落实 “品质引领、特色发展”要求,坚持低碳为要、绿色发展。结合控股股东的能源特色,积极探索地产+新能源等开发模式,向高品质绿色建筑发力。

  公司坚持项目储备是基础,将继续合理做好项目梯次储备,保证公司业绩稳定,健康发展。坚持审慎投资,稳健发展,区域上聚焦深耕北京,产品上聚焦商品住宅和保障性住房,定位上聚焦绿色低碳和智慧科技,紧盯外部土地市场和保障房规划,积极布局内外部土地和产业资源的开发升级,探索老旧小区改造、棚户区改造、工业遗存改造等方面城市更新类创新业务。

  继续坚持开放包容的心态,积极践行“走出去”、“请进来”的理念,从产权、资本、品牌、技术、市场、管理等多个方面,与专业机构、先进产业、优秀企业联手发展,加大“引资”、“引智”和“引制”力度,蓄势借力发展,放大经济规模,实现合作共赢。

  公司将坚持不懈抓好安全环保工作,严守安全环保底线红线,在安全绿色发展上再发力,营造企业安全稳定和谐的发展氛围。牢固树立新安全发展理念,强化安全环保主体责任和工程质量管理责任,加强生态环保治理,完善全员安全生产责任体系,强化开发建设项目全过程质量管理,持续提升安全环保管控能力。

  增强政治意识,压实主体责任,严格落实疫情防控各项措施要求,保持企业疫情防控“零感染”目标。

  面对房地产行业去金融化的趋势,房地产企业面临的融资环境依旧严峻。公司董事会引领管理层认真研究国家、地方政策,尤其加大针对保障房、共有产权房的政策研究力度,创新融资方式,拓宽融资渠道。强化财务业务集中管控,加大统筹调配力度,尽早实现财务共享中心建设,提升财务专业分析能力,为公司投资决策提供有力支撑。

  公司董事会全体成员及公司管理层将继续认真学习贯彻中国证监会及上海证券交易所最新颁布的制度要求,严格按照《证券法》《股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》《公司内幕信息知情人管理办法》等规章制度要求做好信息披露工作,确保投资者真实、准确、完整的了解公司生产经营情况,提高上市公司信息披露质量。

  公司将继续按照《投资者关系管理制度》的要求,始终坚持“敬畏投资者”理念,尊重投资者,及时回应投资者的关注,与投资者开展公开透明的沟通交流,形成良好互动。

  2022年,公司董事会将继续引领管理层坚持稳中求进工作总基调,坚持以习新时代中国特色社会主义思想为指导,坚持以服务首都发展为统领,聚焦提质增效、管理提升,坚持稳健经营、高质量发展,持续打造品质型、效益型、复合型、高效型、稳健型的“五型”地产,全力推动公司高质量发展,更好的回报股东、回馈社会!

  此议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。现将此议案提请各股东及股东代表审议。

  2021年度,京能置业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规的规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行职责,依法对公司董事会及经营班子执行公司职务进行监督。

  公司监事会认真履行监事会工作职责,积极开展监督工作,分别列席股东大会、董事会会议,对董事会会议的召开程序、决策情况进行了监督,并多方面了解公司经营管理情况、董事会及股东大会决议执行情况。现将监事会2021年度工作情况汇报如下:

  2021年,公司第七届监事会成员任期届满,为确保监事会换届工作依法合规,公司于2021年6月10日召开了第七届监事会第十五次会议,审议通过了《公司关于换届选举公司监事会非职工监事的议案》,并于2021年7月9日召开公司2021年第二次临时股东大会以累计投票方式选举张伟先生和刘海燕女士为公司第八届监事会非职工代表监事,与经公司职代会联席会议选举的职工监事丁敏先生共同组成公司第八届监事会。本次监事会换届选举工作组织严密,程序规范。

  1.经公司第七届监事会第十三次会议审议,通过了公司关于补选公司监事的议案。

  2.经公司第七届监事会第十四次会议审议,通过了公司2020年度监事会工作报告、公司2020年度财务决算报告、公司2020年度利润分配的议案、公司2020年度报告及摘要、公司2020年度内部控制评价报告、公司2021年经营计划、公司2021年第一季度报告及摘要、公司未来三年股东分红回报规划(2021-2023)。

  3.经公司第七届监事会第十五次会议审议,通过了公司关于换届选举公司监事会非职工监事的议案。

  4.经公司第八届监事会第一次会议审议,通过了公司关于选举第八届监事会主席的议案。

  5.经公司第八届监事会第二次会议审议,通过了公司2021年半年度报告及摘要。

  6.经公司第八届监事会第三次会议审议,通过了公司2021年第三季度报告。

  2021年度,公司监事会从切实保护股东合法权益的角度出发,严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定,认真履行了监督检查职责,对公司重大事项进行全面了解和重点关注,具体监督情况如下:

  2021年度,公司监事会依法列席了董事会和股东大会,对会议的召集召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况履行了全过程的监督和检查。

  监事会认为,本年度公司股东大会和董事会能够严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权,及时了解法律、法规及相关规范性文件并遵照执行,各项决策会议的召集、召开、

  表决等程序符合法律法规的规定。公司的法人治理结构,内部控制制度和体系等各类制度相对完善,符合法律法规及监管要求,能够保证公司经营活动的有序进行。公司董事、高级管理人员勤勉尽责、遵纪守法,在执行公司职务时没有违反相关法律、法规、公司章程或损害公司和股东合法权益的行为。

  2021年度,监事会通过积极召开会议、听取公司财务负责人的汇报等方式,认真审阅公司的定期报告及会计师事务所出具的审计报告,积极履行对财务运作情况的监督检查职责。

  监事会认为,公司财务内部管理体系健全、管理制度完善,财务状况良好,并能够严格执行国家会计法规、会计准则、会计制度及相关监管要求;同时,公司能够及时关注国家会计法规、会计准则等法律法规的修订情况,及时调整内部财务制度,做到公司财务体系运作合法合规;公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定,报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求;经会计师事务所审计的公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

  公司2007年非公开发行股票募集的资金,全部按照股东大会及证监会批准的用途使用,没有擅自改变募集资金用途的情况。

  2021年度,监事会对公司内部控制体系建设工作进行了审核,并审查了《公司内部控制评价报告》。监事会认为:公司结合实际情况建立了较为完善的内部控制管理体系,评价报告能够全面、如实、准确地反映公司内部控制建立和实施的情况。

  监事会通过列席董事会,对董事会权限范围内审批的关联交易事项进行了有效的监督。

  监事会认为:报告期内,公司对经营过程中的关联交易的审议和表决程序严格遵守《公司章程》《公司关联交易管理办法》的有关规定,遵循公平、公开的原则,及时履行各类审批程序,并及时依据中国证监会及上海证券交易所的监管要求进行披露,定价公允,程序合规,不存在损害公司及其他股东利益的情形,不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

  2022年度,公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,进一步促进公司的规范运作。围绕公司重大事项决策、关联交易、信息披露和内控管理等工作,加强与公司董事、高级管理人员的沟通工作,及时听取公司相关人员的意见和建议,依法对董事会、高级管理人员进行监督,不断探索建立更加高效的工作机制,掌握公司经营工作开展情况,认真履行监督职责,竭力维护公司权益和股东利益,为公司持续健康发展发挥应有的作用。

  此议案已经公司第八届监事会第四次会议审议通过。现将此议案提请各股东及股东代表审议。

  京能置业股份有限公司(以下简称“公司”)本年度财务决算报告包括资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。现将公司2021年度财务决算结果的主要情况报告如下:

  2021年度京能置业财务决算编制范围包括公司本部(京能置业股份有限公司)、控股企业12家,分别是北京天创世缘房地产开发有限公司、宁夏京能房地产开发有限公司、天津海航东海岸发展有限公司、大连京能阳光房地产开发有限公司、北京国电房地产开发有限公司、北京京能云泰房地产开发有限公司、京能置业(天津)有限公司、北京京能海赋置业有限公司、北京京能育兴房地产开发有限公司、北京京石融宁房地产开发有限公司、北京京能京西房地产开发有限公司、北京丽富房地产开发有限公司,参股企业2家,分别是天津京能蓝光房地产开发有限责任公司和天津京能世茂房地产开发有限责任公司。本年度较2020年度减少一家京能(北京)物业管理有限公司,新增一家同一控制下企业北京丽富房地产开发有限公司。

  本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

  因本年度发生同一控制下的企业合并,对合并报表的期初数以及比较报表进行调整。

  截至2021年12月31日,京能置业合并口径资产总额213.09亿元,负债总额170.81亿元,净资产42.28亿元,归属于母公司净资产25.31亿元,具体数据见下表:

  2021年度,京能置业合并实现营业收入21.33亿元,实现利润总额1.29亿元,归属母公司净利润575万元。具体数据见下表:

  2021年公司经营现金流入51.26亿元,经营现金流出29.41亿元,经营净现金流量21.86亿元;投资活动净流量-1.06亿元,

  主要是收购丽富公司支出;筹资活动流入33.72亿元,筹资活动流出41.69亿元,筹资活动净流量-7.97亿元,主要是本期偿付带息负债。公司现金及现金等价物净增加额12.83亿元,期末现金余额24.35亿元。

  此议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。现将此议案提请各股东及股东代表审议。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,京能置业股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度母公司累计未分配利润为7.74亿元。2021年度实现归属于上市公司股东的净利润575.04万元。

  根据上海证券交易所、中国证监会以及公司章程的主要规定:公司应充分考虑对投资者的回报,每年按不少于当年公司实现的可供分配利润10%的比例向股东分配股利;公司优先采用现金分红的利润分配方式;除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的10%。

  为了保持公司现金分红的稳定性、持续性,提振中小股东及潜在股东对公司后续发展的信心,结合公司实际情况及股东回报的相对平稳,公司拟以2021年12月31日总股本45288万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税),共计452.88万元(占2021年度归属于上市公司股东净利润的79%)。公司目前每股收益较低,拟不进行送股及公积金转增股本。

  此议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。现将此议案提请各股东及股东代表审议。

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及上海证券交易所发布的有关文件要求,京能置业股份有限公司(以下简称“公司”)编制了《公司2021年年度报告》及摘要(详细内容见公司于2022年4月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站()披露的相关公告)。

  此议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。现将此议案提请各股东及股东代表审议。

  经京能置业股份有限公司(以下简称“公司”)2019年5月16日召开的2018年年度股东大会审议通过,公司与北京能源集团有限责任公司控股子公司京能集团财务有限公司(以下简称“京能财务公司”)签订了《金融服务框架协议》,期限三年。

  2019年签订的《金融服务框架协议》即将到期,现公司拟与京能财务公司续签《金融服务框架协议》(附后),期限三年,继续与其进行金融合作、接受其提供的服务。《金融服务框架协议》的签署,将有助于为公司拓宽融资渠道、保证公司生产经营稳定以及稳步实施公司发展战略提供可靠的金融财务支持。

  此议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。现将此议案提请各股东及股东代表审议。此议案为关联交易,关联股东北京能源集团有限责任公司需回避表决。

  传 线、甲方作为依法设立的财务公司,为北京能源集团有限责任公司 (以下简称京能集团)成员单位提供财务管理服务;

  2、乙方(包括乙方确认的并符合相关规定要求的附属公司,下同)作为京能集团的成员单位,与甲方进行金融合作,接受甲方提供的服务。

  甲、乙双方本着公平、自愿、诚实信用的原则,经协商一致,订立本协议,以资信守。

  甲方在自身经营范围内,为乙方正常经营活动提供全方位的金融服务。甲乙双方遵循公平合理的交易原则,甲方为乙方提供金融服务的收费标准以市场公允价格为基础。甲乙双方在合规合法经营的前提下,建立全面和长期的合作关系,以实现双方共同利益,促进双方共同发展。

  乙方有权在了解市场价格的前提下,结合自身利益决定是否与甲方保持合作关系,也可根据实际情况在履行该协议的同时委托其他金融服务机构提供相关的金融服务。

  (一)甲方为乙方办理存款业务。乙方将闲置的流动资金等存入乙方在甲方开立的账户,甲方应按不低于中国人民银行规定的同期同类型存款利率向乙方支付存款利息。

  (二)甲方应乙方的要求为其发放贷款。甲方应根据自身资金能力尽量优先满足乙方的贷款需求,乙方从甲方获得的贷款,应按不高于中国人民银行规定的同期同类型贷款(市场)利率向甲方支付利息。

  (四)乙方需要以下金融服务时,可交由甲方办理(如在甲方经营范围内):财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理;保险代理;提供担保;票据承兑与贴现;融资租赁;企业债券承销;乙方产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。甲方遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

  (一)甲方是经依法设立的财务公司,具备为乙方提供本协议项下金融服务的资格。

  (二)甲方将成立服务小组,选派业务素质高、责任感强的专业人员负责为乙方提供全面、高效、快捷的金融服务。

  (四)甲方按照有关法律、行政法规和规章的规定以及甲方的工作流程为乙方办理各项业务,乙方要求办理的业务存在违法或违规情形的,甲方有权拒绝办理。

  (六)甲方在发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或者担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件时,或京能集团及其成员单位发生可能影响甲方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等重大事项时,应当立即通知乙方。

  (二)乙方应积极配合甲方提供开展业务的合理要求,及时提供相关资料和信息,并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责。

  (二)本协议有效期限届满时,经双方协商,可续订协议或延长本协议的有效期。双方均应在本协议届满前一个月,将是否续订或延长的意图书面通知对方。

  甲乙双方应当对依据本协议获得的有关对方的信息、资料、财务数据等保密,未经对方书面同意,不得将上述信息泄露给第三方,但因法律法规规定、监管部门要求而披露信息的除外。

  (一)本协议为双方合作的指导性文件,协议涉及的具体金融业务双方将另行签订协议进行约定。

  (二)任何一方如遇变更企业名称、法定代表人、住所、联系方式、经营范围等事项时,应在有关事项变更后及时通知对方。

  (三)本协议未尽事宜, 双方应按照互惠互利、公平合理、诚实信用的原则和积极合作的态度,适时给予补充修改。经双方协商,可签补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

  (四)本协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章并经双方履行完毕内部审批程序之日起生效。

  (五)本协议一式【肆】份,甲、乙双方各执【贰】份,各份具有同等法律效力。

  甲乙双方一致同意,就存款服务而言,乙方在甲方的存款余额不得超过甲方上一年末吸收存款余额的30%。

  京能置业股份有限公司(以下简称“公司”)拟以全资子公司北京丽富房地产开发有限公司的保障房项目发行资产支持证券(以下简称“ABS”),发行规模不超过15亿元,期限不超过3年,发行成本不超过3.8%,并拟由公司控股股东北京能源集团有限责任公司为公司发行保障房ABS提供增信措施(本次增信措施不收取公司担保费用,不需要公司提供反担保)。本次发行保障房ABS有利于解决项目投入的资金需要,符合公司长远发展规划。

  此议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。现将此议案提请各股东及股东代表审议。